嘉必优(688089):国泰海通证券股份有限公司关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

原标题:嘉必优:国泰海通证券股份有限公司关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

国泰海通证券股份有限公司 关于 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
二〇二五年六月
声明与承诺
本部分所使用的简称与本报告“释义”中所定义的简称具有相同含义。

国泰海通证券股份有限公司接受嘉必优的委托，担任嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向嘉必优全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供嘉必优全体股东及有关方面参考。

一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。

（二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由嘉必优董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次交易对嘉必优的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。

（四）截至本报告出具日，本独立财务顾问就嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易进行了审慎核查，本报告仅对已核实的事项向嘉必优全体股东提供独立核查意见。

（五）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

（六）政府有关部门及中国证监会、上海证券交易所对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对嘉必优的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（八）本独立财务顾问也特别提醒嘉必优全体股东及其他投资者务请认真阅读嘉必优董事会发布的关于本次交易的公告、重组报告书及相关的审计报告、资产评估报告等有关资料。

二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和履行内核程序的基础上，出具本报告，并作出以下承诺：
“（一）独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与嘉必优及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；（二）独立财务顾问已对嘉必优和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本次重组报告书符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）独立财务顾问出具的有关核查意见已提交公司内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与嘉必优接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。”

目 录
声明与承诺...................................................................................................................1
一、独立财务顾问声明...........................................................................................1
二、独立财务顾问承诺...........................................................................................2
目 录...........................................................................................................................4
释 义...........................................................................................................................6
第一节独立财务顾问核查意见...............................................................................10
一、基本假设.........................................................................................................10
二、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定.............................................10三、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的情形.................................14四、本次交易符合《重组办法》第三十五条的规定.........................................14五、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定.........................................15.............17
六、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十一条的规定
七、本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定.....................................18八、本次交易相关主体不存在依据《监管指引第7号》第十二条及《自律监6 .........19
管指引第 号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
九、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性.....................................19十、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评.............................................................................................22估参数取值的合理性
十一、本次交易完成后上市公司的持续经营能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题.................23十二、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析.................................................................................................26
十三、本次交易合同约定的资产交付安排.........................................................28十四、本次重组构成关联交易.............................................................................31
十五、本次交易对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的核查.............................................................................................................32
十六、标的资产股东及其关联方是否存在资金占用的核查.............................35十七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票自查情况的核查.............35十八、本次交易聘请第三方机构或个人行为的核查.........................................40第二节独立财务顾问关于《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表第五号上市公司重大资产重组》的核查情况.............................................................................................................................41
一、关于交易方案.................................................................................................41
二、关于合规性.....................................................................................................59
三、关于标的资产估值与作价.............................................................................78
四、关于标的资产经营情况及财务状况.............................................................84第三节独立财务顾问内核程序及内核意见.........................................................108一、独立财务顾问的内核程序...........................................................................108
二、独立财务顾问的内核意见...........................................................................108
第四节独立财务顾问对本次交易的结论性意见.................................................110释 义
除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：

说明：由于四舍五入的原因，本报告中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

第一节独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问报告就本次交易发表的意见以下述主要假设为基础：（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，切实履行有关协议、承诺条款，全面承担相应责任；
（二）本次交易各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整和及时；
（三）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；（五）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（六）本次交易不存在其他障碍，并能及时完成；
（七）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
标的公司主营业务为多组学分析等技术服务和分子诊断产品的研发、生产及销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017）和《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，标的公司所处行业为“科学研究和技术服务业（M）”中的“专业技术服务业（M74）”。标的公司的主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中规定的限制类、淘汰类行业。标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。

2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的公司所处行业不属于高能耗、高污染行业。报告期内不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
本次交易标的公司拥有一处不动产权，已取得不动产权证书。

根据相关主管部门出具的合规证明或经查询检索自然资源部、标的公司所在相关主管部门网站，报告期内，标的公司不存在因违反国家土地管理相关法律、法规而受到重大处罚的情形。

因此，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。

4、本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的计算标准，因此无需向国务院反垄断执法机构申报。本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定。

根据《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定，本次交易不会导致垄断行为的产生，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规之相关规定的情形。

5、本次交易符合有关外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
本次交易各方均为境内注册公司，主要经营地点均在我国境内。

本次交易不涉及外商投资上市公司或上市公司对外投资事项。因此，本次交易不存在违反有关外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定的情形。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。

（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》《科创板股票上市规则》的相关规定，上市公司股本总额和股权分布需满足上市条件。股本总额不具备上市条件是指“股本总额低于人民币3,000万元”。股权分布不具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续20个交易日低于公司总股本的25%；公司股本总额超过人民币4亿元的，低于公司总股本的10%。上述社会公众股东指不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、高级管理人员及其关联人”。

本次交易完成后，上市公司股份总额不低于3,000万元，且不会超过4亿元，社会公众持有的股份比例不低于上市公司总股本的25%。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的公司、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。

本次标的资产交易价格由交易双方根据评估机构出具的评估报告结果协商确定，标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。同时，上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，独立董事对本次交易方案发表了独立意见。本次交易评估机构具有独立性，评估假设前提合理，资产定价原则合理、公允。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易中，上市公司拟购买标的公司63.2134%股权。根据标的公司工商登记资料和交易对方出具的承诺函，交易对方持有标的资产的股权均为实际合法拥有，标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者股权代产保全或其他权利限制。本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司对外债权债务不会因本次交易发生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司的总资产、净资产、营业收入等财务指标将进一步增长。上市公司将全面提升多组学与生物信息学底层技术能力，并将主营业务进一步向科研技术服务领域延伸，打造“技术服务+创新高价值分子挖掘+产品输出”一体化的产业服务平台，为客户提供完整解决方案。上市公司与标的公司将借助彼此积累的核心技术能力和特定优势资源禀赋，实现双方在技术、信息、市场、产品等资源的有效整合，强化公司技术研发实力和服务客户能力，提升生产效率，补链强链，有效扩大公司整体规模，增强市场竞争力，有利于上市公司进一步增强持续经营能力。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司已经建立了规范且独立运行的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，运行规范。

本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的合并报表范围，本次交易有利于优化上市公司产业布局，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人继续保持独立性。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从组织机构和制度上保障公司治理的规范运作，上市公司具有健全的组织机构和有效的法人治理结构。上市公司法人治理结构不会因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。

综上，本独立财务顾问认为：在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。

三、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的情形
经核查，本独立财务顾问认为：最近36个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市情形。

四、本次交易符合《重组办法》第三十五条的规定
本次交易不涉及上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产，未导致控制权发生变更，上市公司与业绩承诺方根据市场化情况对标的资产业绩承诺作出了自主约定。

本次交易涉及的业绩承诺情况详见重组报告书“第七节本次交易的主要合同”之“三、《业绩承诺补偿协议》”和“四、《业绩承诺补偿协议之补充协议》”。

根据上市公司最近一期合并财务报表和备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、营业收入将增加，2024年1-9月基本每股收益从0.5元/股上升至0.56元/股。为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，上市公司将积极采取措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。同时，上市公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员已对本次交易摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出承诺。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易利润补偿责任人关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性。本次交易符合《重组办法》第三十五条的规定。

五、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
（一）上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告根据大信会计师出具的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司审计报告》（大信审字[2025]第2-00217号），上市公司最近一年财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。

本次交易符合《重组办法》第四十三条第（一）项之规定。

（二）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

本次交易符合《重组办法》第四十三条第（二）项之规定。

六、本次交易符合《重组办法》第四十四条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化
通过本次交易上市公司与标的公司将借助彼此积累的核心技术能力和特定优势资源禀赋，实现双方在技术、信息、市场、产品等资源的有效整合，强化公司技术研发实力和服务客户能力，提升生产效率，补链强链，有效扩大公司整体规模，增强市场竞争力，有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力。

根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入将进一步增加，不会导致财务状况发生重大不利变化。

2、本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易
（1）本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争
本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化。

标的公司与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争情况，因此本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间新增重大不利影响的同业竞争。同时，为避免同业竞争损害上市公司及其他股东利益，上市公司控股股东、实际控制人出具了关于避免同业竞争的承诺函。

（2）本次交易不会导致新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易本次交易完成后，交易对方王树伟及其控制的主体上海帆易、宁波睿欧、宁波欧润合计持有上市公司股份超过5%。因此，本次交易构成关联交易。

本次交易对方之一为苏州鼎石，上市公司为苏州鼎石的有限合伙人，持有其49.50%份额。

本次交易不会导致上市公司新增与控股股东、实际控制人及其关联方之间严重影响独立性或者显失公平的关联交易。同时，为避免关联交易损害上市公司及其他股东利益，上市公司控股股东、实际控制人出具了关于减少及规范关联交易的承诺函。

（二）本次交易涉及的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
1、标的资产为权属清晰的经营性资产
本次交易标的资产为欧易生物63.2134%股权，标的公司主营业务为多组学分析等技术服务和分子诊断产品的研发、生产及销售，标的资产属于经营性资产范畴。

根据标的公司工商登记资料和交易对方出具的承诺函，交易对方持有标的资产的股权均为实际合法拥有，标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。

2、标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易各方已在签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十四条的规定。

七、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十一条的规定
截至本报告出具日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
（一）上市公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形；
（二）上市公司不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形；
（三）上市公司现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；
（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；（五）上市公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。

八、本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定
本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定：
（一）本次交易的标的资产为欧易生物的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。本次交易涉及的尚需履行的程序已在重组报告书中披露，并对本次交易可能无法获得批准或注册的风险做出了特别提示。

（二）上市公司拟购买的资产为欧易生物的股权。本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，拟转让给上市公司的股份不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，亦不存在交易对方出资不实或者影响其合法存续的情况，标的资产过户至上市公司名下不存在实质性法律障碍。

（三）本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，上市公司将继续在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（四）本次交易应当有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定。

九、本次交易相关主体不存在依据《监管指引第7号》第十二条及《自律监管指引第6号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形
截至本报告出具日，本次交易相关主体，即上市公司、交易对方及前述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司的董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在依据《监管指引第7号》第十二条及《自律监管指引第6号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

十、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性
（一）本次交易定价依据及合理性
1、本次交易的定价依据
本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价以金证评估出具的《资产评估报告》为依据，经交易各方协商确定。

根据金证评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2024年9月30日，欧易生物100%股权的评估价值为131,600.00万元。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方充分协商，本次交易标的公司欧易生物63.2134%股权的最终交易作价为83,062.37万元。

标的资产的最终交易作价以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定，定价过程合规，定价依据合理，符合上市公司和全体股东的合法利益。

2、本次交易定价的公允性分析
经与标的公司业务相似的同行业上市公司估值情况以及同类交易案例进行比较，本次交易定价公允，具体情况如下：
（1）同行业可比公司分析
基于市场法测算逻辑，本次市盈率可比上市公司分析选取诺禾致源、金域医学、艾德生物，截至2025年3月31日，可比上市公司市盈率情况如下：

证券代码	证券简称	注 1 市盈率
688315.SH	诺禾致源	31.77
603882.SH	注2 金域医学	-
300685.SZ	艾德生物	34.55
平均值	33.16
注3 欧易生物平均承诺净利润市盈率	14.60
注4 欧易生物静态市盈率	19.86

数据来源：wind
注1：市盈率=该公司2025年3月31日市值/该公司2024年度的归母净利润；注2：金域医学2024年归母净利润为负；
注3：标的公司平均承诺归母利润市盈率=标的公司整体价格/标的公司2025年至2027年平均承诺归母净利润；
注4：欧易生物静态市盈率=欧易生物100%股权价值/2024年归母净利润（未经审计）。

标的公司静态市盈率及平均承诺净利润市盈率均低于同行业可比上市公司均值，主要系上市公司股份流动性更高，具有流动性溢价。

2
（）可比交易分析
上市公司发行股份购买资产和重大资产重组案例中，从主营业务和交易的可比性角度，选取了上市公司收购主营业务为提供分析检测等相关服务标的公司的交易案例，进一步选取与标的公司主营业务、规模、发展阶段类似的可比交易案例，选取原则如下：
①交易为A股上市公司交易案例；
②可比交易案例的标的资产属于生物科技相关行业，且主营业务为提供分析检测等相关服务；
③最终采用评估方法为收益法；
④可比交易的相关信息披露详细准确。

根据上述可比交易的选择依据，选择的可比交易的相关情况如下：

证券代码	证券简称	标的资产情况	标的公司主营业务	平均承诺
				利润市盈 率
600538.SH	国发股份	广州高盛生物科技股份有限 公司99.9779%股权	DNA检测设备及试剂 耗材产品、DNA检测 相关技术服务	12.71
600645.SH	中源协和	上海傲源医疗用品有限公司 100%的股权	基因合成、蛋白质表达 纯化、抗体制备等生物 技术，为生命科学领域 提供产品和服务	15.00
000710.SZ	贝瑞基 因	北京贝瑞和康生物技术股份 有限公司100%股权	以测序为基础的基因 检测服务与设备试剂 销售	13.69
300009.SZ	安科生物	无锡中德美联生物技术有限 公司100%股权	生物基因测序、DNA 检测等业务	15.05
300109.SZ	新开源	长沙三济生物科技有限公司 100%股权	检测试剂盒销售和分 子诊断服务	20.46
300109.SZ	新开源	晶能生物技术（上海）有限 公司100%股权	基因测序技术服务	11.70
300396.SZ	迪瑞医疗	宁波瑞源生物科技有限公司 51%股权	体外生化诊断试剂的 研发、生产与销售	18.19
平均值		15.25
中位数				15.00
688089.SH	嘉必优	上海欧易生物医学科技有限 公司63.2134%股权	多组学分析技术服务 及遗传病诊断试剂盒 产品	14.60

标的公司平均承诺净利润市盈率为14.60，低于标的公司主营业务为提供分析检测等相关服务的可比交易案例平均值和中位数。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产定价具有合理性。

（二）本次发行股份定价依据及合理性
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价80% 20
的 。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三届董事会第二十三次会议决议公告日。

本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下：

交易均价计算类型	交易均价（元/股）	交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日	19.29	15.43
定价基准日前60个交易日	17.47	13.98
定价基准日前120个交易日	16.88	13.50

经交易各方友好协商，本次发行价格为19.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

综上，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股份定价具有合理性。

十一、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
（一）资产评估机构的独立性
金证评估具有证券、期货相关资产评估业务资格，评估机构及其本次交易经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。

（二）评估方法的适当性
[2018]38
依据《资产评估执业准则—企业价值》（中评协 号）和《资产评估
执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35号）的规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、评估方法的适用条件、评估方法应用所依据数据的质量和数量等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。

被评估企业未来收益期和收益额可以预测并用货币计量，获得预期收益所承担的风险也可以量化，故适用收益法评估。

被评估企业同行业类似上市公司较多，可比公司股价及经营和财务数据相关信息公开，具备资料的收集条件，故适用市场法评估。

本次评估方法具有适当性。

（三）评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均符合国家有关适用法律、法规和规范性文件的有关规定，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

（四）评估方法与目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、市场法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。

（五）重要评估参数取值的合理性
本次评估重要评估参数取值情况详见重组报告书“第六节标的资产评估情况”之“三、收益法评估情况”和“四、市场法评估情况”，重要评估参数取值具有合理性。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易根据资产评估结果定价，所选取的评估方法具有适当性，评估假设前提具有合理性，重要评估参数取值具有合理性，评估结论和评估定价具有公允性。

十二、本次交易完成后上市公司的持续经营能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易完成后上市公司的财务状况及经营成果分析
1、本次交易完成后上市公司的财务状况分析
（1）本次交易完成后，上市公司的资产、负债结构变化情况
根据大信会计师出具的《备考审阅报告》（大信阅字[2025]第2-00002号）、上市公司2023年度审计报告（大信审字[2024]第2-00489号）、上市公司未经审计的2024年1-9月财务报告，本次交易前后，上市公司的资产、负债结构对比情况如下：单位：万元

项目	2024年9月30日				2023年12月31日
	交易前	占比	交易后（备 考）	占比	交易前	占比	交易后（备 考）	占比
流动资产	67,228.87	40.39%	109,120.78	37.56%	70,877.78	43.98%	112,301.88	39.36%
非流动资产	99,230.49	59.61%	181,410.07	62.44%	90,271.49	56.02%	173,041.10	60.64%
资产总额	166,459.35	100.00%	290,530.85	100.00%	161,149.26	100.00%	285,342.97	100.00%
流动负债	10,802.35	87.69%	62,943.17	96.42%	11,242.34	95.60%	66,703.78	97.69%
非流动负债	1,516.64	12.31%	2,340.36	3.58%	517.81	4.40%	1,578.56	2.31%
负债总额	12,318.99	100.00%	65,283.53	100.00%	11,760.15	100.00%	68,282.34	100.00%

本次交易后，上市公司的资产结构中，非流动资产占比有所上升，主要系收购商誉增加所致；本次交易后，上市公司的负债结构中，流动负债占比上升，主要系合同负债的增加所致，整体负债结构未产生重大变化。

（2）本次交易完成后，上市公司的偿债能力变化情况
根据大信会计师出具的《备考审阅报告》（大信阅字[2025]第2-00002号）、上市公司2023年度审计报告（大信审字[2024]第2-00489号）、上市公司未经审计的2024年1-9月财务报告，本次交易前后，上市公司的偿债能力对比情况如下：

项目	2024年9月30日		2023年12月31日
	交易前	交易后（备考）	交易前	交易后（备考）
资产负债率	7.40%	22.47%	7.30%	23.93%
流动比率	6.22	1.73	6.30	1.68
速动比率	5.01	1.41	5.30	1.44

本次交易后，上市公司的资产负债率有所上升，但是整体仍然处于低位，变动原因主要系上市公司交易前负债规模较低，交易后流动负债和总负债规模有一定增加，导致资产负债率上升以及流动比率、速动比率下降。

综上，本次交易未对上市公司的财务安全性造成较大影响。

2、本次交易完成后上市公司的经营成果分析
根据大信会计师出具的《备考审阅报告》（大信阅字[2025]第2-00002号）、上市公司2023年度审计报告（大信审字[2024]第2-00489号）、上市公司未经审计的2024单位：万元

项目	2024年9月30日/2024年1-9月			2023年12月31日/2023年度
	交易前	交易后 （备考）	变化率	交易前	交易后 （备考）	变化率
营业收入	38,714.79	65,503.66	69.20%	44,380.31	75,186.26	69.41%
营业利润	8,331.01	12,863.88	54.41%	8,160.52	9,969.69	22.17%
利润总额	9,428.58	13,943.22	47.88%	10,000.17	11,767.16	17.67%
净利润	8,116.22	12,068.97	48.70%	8,636.74	10,153.09	17.56%
归属于上市公 司普通股股东 的净利润	8,389.02	11,108.40	32.42%	9,137.42	10,095.95	10.49%
归属于上市公 司普通股股东 的扣除非经常 性损益的净利 润	6,556.21	8,964.20	36.73%	6,244.95	6,764.05	8.31%
基本每股收益 （元/股）	0.50	0.56	12.16%	0.54	0.51	-5.61%
稀释每股收益 （元/股）	0.50	0.56	12.16%	0.54	0.51	-5.61%

注：变化率=（交易后财务数据-交易前财务数据）/交易前财务数据。（未完）