*ST禾信(688622):第四届董事会独立董事专门会议第六次会议决议

原标题:*ST禾信:第四届董事会独立董事专门会议第六次会议决议

广州禾信仪器股份有限公司
第四届董事会独立董事专门会议第六次会议决议
广州禾信仪器股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会独立董事专门会议第六次会议由于紧急事项需要召开审议，根据《广州禾信仪器股份有限公司章程》《广州禾信仪器股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，经征全体独立董事一致同意豁免本次会议通知时间，会议通知于2026年6月1日以电子邮件、电话方式送达全体董事，会议于2026年6月2日上午8点30分在公司会议室以现场结合通讯表决形式召开。本次会议由全体独立董事共同推举的陈明先生召集和主持，会议应出席独立董事3人，实际出席独立董事3人。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件和《广州禾信仪器股份有限公司章程》《广州禾信仪器股份有限公司独立董事工作制度》的相关规定，会议决议合法、有效。本次董事会独立董事专门会议审议情况具体如下：
一、审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海量羲技术有限公司56.00%股权，同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易调整情况如下：
1、本次交易调整的主要内容
鉴于本次交易评估基准日更新至2025年12月31日并经与本次交易的交易对方进行充分沟通，公司拟对本次交易中标的公司交易定价进行优化调整，标的公司56%股权总对价由原38,360.00万元调整为38,192.00万元。结合公司实际资金需求情况，兼顾原有股东利益与交易资金需求，募集配套资金由24,640.00万元调整为15,040.00万元。本次交易方案调整如下：单位：万元

单位：万元

序号	项目名称	前次方案			本次方案
		拟投入募 集资金 金额	占募集配 套资金 比例	占交易对 价的比例	拟投入募集 资金金额	占募集配套 资金比例	占交易对 价的比例
1	本次交易的现金 对价	13,720.00	55.68%	35.77%	13,640.00	90.69%	35.71%
2	中介机构费用、交 易税费	1,400.00	5.68%	3.65%	1,400.00	9.31%	3.67%
3	补充流动资金及 偿还债务	9,520.00	38.64%	24.82%	-	-	-
合计	24,640.00	100.00%	64.23%	15,040.00	100.00%	39.38%

2、调整后的交易方案情况
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。

（1）支付方式
本次交易中，公司聘请北京中同华资产评估有限公司以2025年12月31日为评估基准日，本次交易标的公司100%股权的评估值为68,600.00万元。经双方协商一致，以上述评估值为参考依据，本次交易标的资产量羲技术56.00%股权的交易价格为38,192.00万元。公司向交易对方分别支付对价的金额及具体支付方式如下：
单位：万元

序号	交易对方	交易标的名称及权益比例	支付方式		向该交易对方支 付的总对价
			现金对价	股份对价
1	吴明	量羲技术36.00%股权	-	24,552.00	24,552.00
2	上海堰岛	量羲技术20.00%股权	13,640.00	-	13,640.00
合计	13,640.00	24,552.00	38,192.00

（2）股份发行情况
本次交易向交易对方拟发行的股份情况如下：

股票种类	境内上市A股普通 股	每股面值	人民币1.00元
定价基准日	第三届董事会第 三十二次会议决 议公告日	发行价格	17.60元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股 票交易均价的80%
发行数量	13,950,000股，占发行后上市公司总股本的比例为16.53%（未考虑募集配套资金的影响），发行数量 最终以经上交所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准。
是否设置发行价格调整方案	□是 √否 （在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除 权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整）
锁定期安排	交易对方吴明因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让或者委 托他人管理。交易对方认购的上市公司股份自该等股份发行结束之日起满36个月后分两期解锁，解锁 后方可转让或上市交易，解锁安排如下： 第一期，本次股份发行结束之日起满36个月的次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比 例累计为50%； 第二期，本次股份发行结束之日起满48个月的次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比 例累计为100%； 股份锁定期内，交易对方因本次交易中以资产认购取得的上市公司股份而取得的由于上市公司发生送 股、转增股本等除权事项的衍生股份，亦应遵守上述股份限售安排。 上述安排与届时有效的相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见不相符的，将根据相关法律法规 及证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将遵守相关法律法规及上市公司 内部制度的相关规定

（3）募集配套资金情况
本次交易的募集配套资金情况如下：

募集配套资金 金额	不超过15,040.00万元
发行对象	不超过三十五名特定对象
募集配套资金 用途	项目名称	拟使用募集资金金额 （万元）	使用金额占全部募集配套资 金金额的比例
	本次交易的现金对价	13,640.00	90.69%
	中介机构费用、交易税费	1,400.00	9.31%
	合计	15,040.00	100.00%

为保证本次交易的持续、顺利进行，公司拟调整本次交易的股东会决议有效期至本次股东会决议生效之日起12个月，如果本次交易方案已于该有效期内经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会予以注册，则有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

我们一致同意将该议案提交公司第四届董事会第十一次会议审议。

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海量羲技术有限公司56.00%股权，同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

鉴于本次交易评估基准日更新至2025年12月31日并经与本次交易的交易对方进行充分沟通，公司拟对本次交易中标的公司交易定价进行优化调整，标的公司56%股权总对价由原38,360.00万元调整为38,192.00万元；结合公司实际资金需求情况，兼顾原有股东利益与交易资金需求，募集配套资金由24,640.00万元调整为15,040.00万元。交易标的、交易对方、业绩承诺与补偿安排、资产交割及过渡期安排等其余核心交易条款均保持不变，交易整体框架稳定。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等相关法律法规、监管规则，本次方案调整不构成重大调整。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

我们一致同意将该议案提交公司第四届董事会第十一次会议审议。

三、审议通过《关于签署附条件生效的 的议案》
本次交易评估基准日更新至2025年12月31日，北京中同华资产评估有限公司出具了中同华评报字（2026）第070227号《广州禾信仪器股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海量羲技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

经双方协商一致，上市公司拟与交易对方吴明先生、上海堰岛企业管理合伙企业（有限合伙）签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议三》，交易方案对标的公司交易定价进行优化调整，标的公司56%股权总对价由原38,360.00万元调整为38,192.00万元，并结合公司实际资金需求情况，调减募集配套金额，交易标的、交易对方、业绩承诺与补偿安排、资产交割及过渡期安排等其余核心交易条款均保持不变，交易整体框架稳定。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、监管规则，本次方案调整不构成重大资产重组方案的重大调整。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

我们一致同意将该议案提交公司第四届董事会第十一次会议审议。

四、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海量羲技术有限公司56.00%股权，同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，上述交易事项因审计、评估基准日更新至2025年12月31日。

为推进实施本次交易，同意致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2026）第440A000286号《上海量羲技术有限公司二O二五年度审计报告》、北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2026）第070227号《广州禾信仪器股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海量羲技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2026）第440A023956号《广州禾信仪器股份有限公司2024年度、2025年度备考合并财务报表审阅报告》，并同意以该等报告作为相应申报文件进行报送及信息披露。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

我们一致同意将该议案提交公司第四届董事会第十一次会议审议。

五、审议通过《关于修订 及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，结合本次交易涉及加期审计、评估的情况，公司就《广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》进行了修改及补充，并编制了《广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

我们一致同意将该议案提交公司第四届董事会第十一次会议审议。

六、审议通过《关于提请股东会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》为高效、有序地完成公司本次交易的相关事宜，公司董事会拟提请股东会授权董事会全权办理与本次交易相关的具体事宜，包括但不限于：
1、按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，根据具体情况制定、调整和组织实施本次交易的具体方案；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件；3、根据监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料，并向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、批准、申请股票发行等手续；4、如果未来出台新的法律、法规以及规范性文件或者中国证监会、上海证券交易所等监管部门及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
5、根据上海证券交易所的审核和中国证监会的注册情况和市场情况，按照股东会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次交易的具体事宜；
6、在本次交易完成后根据实施结果修改《公司章程》及标的公司章程的相应条款，办理有关工商变更登记等相关事宜，包括签署相关法律文件；
7、办理资产交割；在资产交割前后或过程中，根据经营管理或业务开展等实际需要，对标的资产的组织架构、治理结构、管理层级等进行规划、部署、划转等内部调整(如需)；8、办理公司新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记锁定和上市等相关事宜；
9、聘请独立财务顾问、会计师事务所、评估机构、律师事务所等中介机构为本次交易提供服务并决定相应中介机构的服务费用；
10、本次交易若遇根据法律、法规、规章、规范性文件或各方约定应予中止或终止的情形则授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；
11、在法律、法规和规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次交易有关的其他一切事宜。

为保证本次交易的持续、顺利进行，公司拟调整本次交易的授权有效期至本次股东会决议生效之日起12个月，如果本次交易方案已于该有效期内经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会予以注册，则该授权的有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

我们一致同意将该议案提交公司第四届董事会第十一次会议审议。

（以下无正文）
广州禾信仪器股份有限公司
独立董事：陈明、刘启亮、孔云飞
2026年6月2日