肇民科技(301000):北京德恒（杭州）律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予部分及剩余预留授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见

原标题:肇民科技:北京德恒（杭州）律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予部分及剩余预留授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见

北京德恒（杭州）律师事务所 关于 上海肇民新材料科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划 预留授予部分及剩余预留授予部分第一个归属期 归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的 法律意见浙江省杭州市新业路200号华峰国际大厦10-11楼
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目录
一、关于本次实施的批准与授权...........................................................................................................5
二、关于本次归属的条件及其成就情况...............................................................................................7
三、关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的具体情况.....................................................11
四、关于本激励计划的信息披露.........................................................................................................11
五、结论性意见.....................................................................................................................................12
释义
在本法律意见中，除非另有定义，下列术语或词语具有如下含义：

北京德恒（杭州）律师事务所
关于
上海肇民新材料科技股份有限公司
2024年限制性股票激励计划
预留授予部分及剩余预留授予部分第一个归属期
归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的
法律意见
德恒（杭）书（2026）第04029号
致：上海肇民新材料科技股份有限公司
北京德恒（杭州）律师事务所接受肇民科技委托，为肇民科技本次实施2024年限制性股票激励计划事宜提供专项法律咨询服务。本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，就本次肇民科技股权激励事项，出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1.本所律师承诺依据本法律意见出具之日以前已经发生或存在的、与本激励计划有关的事实，根据肇民科技提供的文件以及我国现行法律法规及中国证监会的有关规定发表法律意见；
2.本所已得到肇民科技的保证，其已提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本法律意见所需要的全部事实材料；
3.为出具本法律意见，本所律师对本激励计划所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证；
4.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
5.本法律意见仅供肇民科技本激励计划之目的使用，未经本所书面许可，不得用于其他任何目的；
6.本所律师同意将本法律意见作为本激励计划的相关文件之一，随同其他材料一起予以披露，并依法对本法律意见的意见承担法律责任。

本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

正文
一、关于本次实施的批准与授权
根据公司提供的会议文件并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司已就本次实施履行如下批准与授权程序：
（一）2024年7月2日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同日，公司独立董事召开第二届董事会独立董事第一次专门会议，审议通过前述议案。

（二）2024年7月2日，公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。

（三）2024年7月3日至2024年7月12日，公司对首次授予激励对象名
单（包含姓名和职务）在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划激励对象名单的异议。2024年7月13日，公司监事会出具了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见以及公示情况说明》，认为列入公司本激励计划首次授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

（四）2024年7月18日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

（五）2024年7月18日，公司公告了《上海肇民新材料科技股份有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。根据该报告，在《激励计划（草案）》公开披露前6个月内（即2024年1月2日——2024年7月2日），未发现本激励计划的内幕信息知情人及激励对象利用本激励计划有关的内幕信息买卖公司股票的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。

（六）2024年7月18日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为本激励计划规定的授予条件已经成就，一致同意公司本激励计划的首次授予日为2024年7月18日，以人民币6.88元/股的授予价格向符合授予条件的57名激励对象首次授予125.60万股限制性股票。

（七）2024年7月18日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对本激励计划首次授予的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。

（八）2025年4月2日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，认为本激励计划规定的限制性股票的预留授予条件已经成就，确定本激励计划的预留授予日为2025年4月2日，并以人民币6.68元/股的授予价格向符合授予条件的40名激励对象授予19.00万股限制性股票。

（九）2025年4月2日，公司第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划预留授予的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。

（十）2025年4月28日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予剩余预留限制性股票的议案》，认为本激励计划规定的限制性股票的预留授予条件已经成就，确定本激励计划剩余预留限制性股票的授予日为2025年4月28日，并以人民币6.68元/股的授予价格向符合授予条件的14名激励对象授予5.00万股限制性股票。

（十一）2025年4月28日，公司第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予剩余预留限制性股票的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划授予剩余预留限制性股票的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。

（十二）2025年7月22日，公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划首次授予部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，认为公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意作废部分已授予但尚未归属的限制性股票。董事会薪酬与考核委员会对首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

（十三）2026年4月21日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划预留授予部分及剩余预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，认为公司2024年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票已进入第一个归属期且归属条件已经成就，剩余预留授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就，将于2026年4月28日进入第一个归属期，同意作废已授予但尚未归属的限制性股票。同日，董事会薪酬与考核委员会对本激励计划预留授予部分及剩余预留授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次实施已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的规定。

二、关于本次归属的条件及其成就情况
（一）归属期
根据公司《激励计划（草案）》的规定，本激励计划预留授予部分第一个归属期为自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止。

本激励计划预留授予日为2025年4月2日，因此预留授予的限制性股票第一个归属期为2026年4月2日至2027年4月1日，截至本法律意见出具之日，本激励计划预留授予部分的限制性股票已进入第一个归属期。

本激励计划剩余预留授予日为2025年4月28日，因此剩余预留授予的限制性股票第一个归属期为2026年4月28日至2027年4月27日，本激励计划剩余预留授予部分的限制性股票将于2026年4月28日进入第一个归属期。

（二）归属条件
本次归属满足《激励计划（草案）》规定的各项条件，具体如下：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。

3.激励对象满足各归属期任职期限要求
本次归属的54名激励对象在公司任职期限均已届满12个月以上，符合公司《激励计划（草案）》关于任职期限的规定。

4.公司层面业绩考核要求
本次归属考核公司2025年度的业绩，以公司2023年净利润值为基数，2025年净利润增长率不低于21%（目标值为44%）。

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2025年度《审计报告》（天职业字〔2026〕8654号），公司2025年度归属于母公司的净利润（以归属于上市公司股东的净利润并剔除公司全部有效期内的股权激励计划及员工持股计划（如有）所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据）为15,748.08万元，较2023年增长49.99%，符合目标值归属条件，公司层面归属比例为100%。

5.激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人绩效考核结果分为“A”“B”“C”“D”四个等级，各等级对应的归属情况如下：

个人绩效考核结果	A	B	C	D
个人层面归属比例	100%	80%	60%	0%

激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

预留授予部分的40名激励对象中，39名激励对象的个人绩效考核结果均为“A”，本期个人层面归属比例为100%；1名激励对象的个人绩效考核结果为“B”，本期个人层面归属比例为80%。

剩余预留授予部分的14名激励对象的个人绩效考核结果均为“A”，本期个人层面归属比例为100%。

（三）本次归属的激励对象和数量
根据《激励计划（草案）》的规定，鉴于预留部分限制性股票在公司2024年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则预留部分限制性股票第一个归属期可归属数量占获授限制性股票总数的50%。

1.预留授予部分
本次符合归属条件的激励对象共计40人，可归属的限制性股票数量为9.48万股，具体如下：

序 号	姓名	职务	已获授限制性股票数 量（万股）	本次可归属限制性股 票数量（万股）	本次可归属数量占已 获授限制性股票的比 例
1	中层管理人员、核心业务 （技术）人员（共计 人 40	19.00	9.48	49.89%
合计	19.00	9.48	49.89%

注：1.上表数据最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际办理股份登记结果为准。

2.上表中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。

2.剩余预留授予部分
本次符合归属条件的激励对象共计14人，可归属的限制性股票数量为2.5万股，具体如下：

序 号	姓名	职务	已获授限制性股票数 量（万股）	本次可归属限制性股 票数量（万股）	本次可归属数量占已 获授限制性股票的比 例
1	中层管理人员、核心业务 （技术）人员（共计14人	5.00	2.5	50%
合计	5.00	2.5	50%

注：1.上表数据最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际办理股份登记结果为准。

2.上表中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。

综上所述，本所律师认为，公司2024年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票已进入第一个归属期且归属条件已经成就；剩余预留授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就，将于2026年4月28日进入第一个归属期，本次归属符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的规定。

三、关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的具体情况
关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的具体情况如下：
根据《激励计划（草案）》的规定，归属期内，激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不可递延至下期归属。

鉴于本激励计划预留授予的激励对象中，有1名激励对象个人绩效考核结果为“B”，个人层面归属比例为80%；其不能归属的200股限制性股票由公司作废。

综上所述，本所律师认为，本次作废的原因和数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的规定。

四、关于本激励计划的信息披露
根据《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律法规、规范性文件的规定，公司将及时公告第三届董事会第七次会议决议、董事会薪酬与考核委员会关于2024年限制性股票激励计划预留授予部分及剩余预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见等与本次实施相关的文件。

本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律法规、规范性文件的规定。随着本激励计划的实施，公司尚需按照有关法律法规、规范性文件的规定继续履行其他相关的信息披露义务。

五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司2024年限制性股票激励计划的本次实施已经取得必要的批准与授权；本激励计划预留授予部分限制性股票已进入第一个归属期且归属条件已经成就；本激励计划剩余预留授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就，将于2026年4月28日进入第一个归属期。本激励计划本次归属的归属期及条件成就、部分限制性股票的作废符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。

本法律意见正本一式叁份，经本所盖章并经负责人及承办律师签字后生效。

（以下无正文）
（本页无正文，为《北京德恒（杭州）律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予部分及剩余预留授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见》之签署页）北京德恒（杭州）律师事务所
负责人：
马宏利
承办律师：
陆曙光
承办律师：
邱馨瑶
2026年4月21日