中国神华(601088):北京市金杜律师事务所、北京市中伦律师事务所关于中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书

原标题:中国神华:北京市金杜律师事务所、北京市中伦律师事务所关于中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书

北京市金杜律师事务所、北京市中伦律师事务所
关于中国神华能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之实施情况的法律意见书（二）

致：中国神华能源股份有限公司
北京市金杜律师事务所、北京市中伦律师事务所（以下合称本所）接受中国神华能源股份有限公司（以下简称中国神华、上市公司或公司）委托，担任中国神华拟通过发行 A股股份及支付现金的方式购买国家能源投资集团有限责任公司持有的国能国源电力（北京）有限公司（原名国家能源集团国源电力有限公司）100%股权、国能新疆能源化工有限公司（原名为国家能源集团新疆能源化工有限公司）100%股权、中国神华煤制油化工有限公司 100%股权、国家能源集团乌海能源有限责任公司 100%股权、内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司 100%股权、国家能源集团陕西神延煤炭有限责任公司 41%股权、山西省晋神能源有限公司 49%股权、国能（包头）矿业有限公司（原名国家能源集团包头矿业有限责任公司）100%股权、国能神华航运（北京）有限公司（原名国家能源集团航运有限公司）100%股权、神华煤炭运销有限公司 100%股权、国家能源集团港口有限公司 100%股权，并以支付现金的方式购买国家能源集团西部能源投资有限公司持有的国电建投内蒙古能源有限公司 100%股权，并向不超过 35名特定投资者发行 A股股份募集配套资金（以下简称本次交易）的专项法律顾问。

为本次交易，本所已于 2026年 2月 12日出具《北京市金杜律师事务所、北京市中伦律师事务所关于中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称《法律意见书》），于2026年 3月 12日出具《北京市金杜律师事务所、北京市中伦律师事务所关于中交易之标的资产过户的法律意见书》（以下简称《过户法律意见书》），于 2026年3月 17日出具《北京市金杜律师事务所、北京市中伦律师事务所关于中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》（以下简称《实施情况法律意见书》），于 2026年 3月 30日出具《北京市金杜律师事务所关于中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书》（以下简称《发行法律意见书》）。

除非上下文另有说明，本法律意见书中所使用的简称和释义与《法律意见书》《过户法律意见书》《实施情况法律意见书》《发行法律意见书》中的简称和释义具有相同含义。本所在《法律意见书》《过户法律意见书》《实施情况法律意见书》《发行法律意见书》中发表法律意见的前提、假设同样适用于本法律意见书。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国境内现行有效法律法规及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用于任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次交易申请材料的组成部分，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次交易的批准和授权
（一） 中国神华的批准与授权
1. 2025年 8月 15日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案；
2. 2025年 12月 19日，公司第六届董事会第十五次会议再次审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案；
3. 2026年 1月 23日，公司 2026年第一次临时股东会审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案。

（二）交易对方的批准与授权
1. 国家能源集团已同意上市公司本次交易方案；
2. 西部能源已同意向上市公司转让其所持内蒙建投 100%股权。

（三）本次交易的评估备案及国有资产监督管理部门授权机构批准
国家能源集团已对标的公司的《评估报告》予以备案，并批准本次交易。

（四）上交所与中国证监会的审核与注册
1. 上交所已于 2026年 2月 5日形成审核意见，审核通过本次交易； 2. 中国证监会已于 2026年 2月 12日同意本次交易的注册申请。

本所认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得必要的批准和授权，本次交易可以依法实施。

二、 本次交易的实施情况
（一）本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况
如《实施法律意见书》之“二、本次交易的实施情况”所述，截至本法律意见书出具日，中国神华已按照有关法律法规的规定和相关协议的约定完成了本次发行股份及支付现金购买资产项下标的资产过户、新增注册资本验资及新增股份的登记手续。

截至本法律意见书出具日，中国神华已按照相关协议约定向交易对方支付本次交易的现金对价。

（二）本次募集配套资金的实施情况
如《发行法律意见书》所述，本次募集配套资金通过询价方式确定发行价格及发行对象。截至《发行法律意见书》出具日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已出具本次募集配套资金的验资报告。

2026年 4月 8日，中国神华本次募集配套资金新增股份已于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得其出具的《证券变更登记证明》，中国神华本次新增股份数量为 457,665,903股。

基于上述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，本次交易项下发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产过户、新增注册资本验资、新增股份登记、现金交易对价支付，及本次交易项下募集配套资金涉及新增注册资本验资、新增股份登记手续均已办理完毕，本次交易已按照《重组管理办法》适当实施。

三、 关联方资金占用或关联担保情况
根据《中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》（以下简称《上市公告书》）并经本所律师核查，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件之日至本法律意见书出具日，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

四、 董事、监事及高级管理人员的更换情况
根据《上市公告书》并经本所律师核查，自中国神华取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件之日至本法律意见书出具日，中国神华的董事、高级管理人员不存在因本次交易发生更换的情况。

自中国神华取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件之日至本法律意见书出具日，标的公司董事、监事、高级管理人员变更情况如下：

五、 本次交易相关协议及承诺的履行情况
本次交易涉及的主要相关协议为《购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议。

在本次交易过程中，交易各方对标的资产的权属、股份锁定、所提供信息的真实性和准确性及完整性等方面作出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《重组报告书》及相关文件中披露。

根据《上市公告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，交易各方按照《重组报告书》披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。

六、 本次交易的信息披露
根据《上市公告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

七、 本次交易的后续事项
根据《重组报告书》、《购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议等文件及相关法律法规规定，本次交易的后续主要事项如下： 1. 本次交易的相关各方尚需根据本次交易相关协议的约定确定过渡期间标的资产产生的损益，并执行本次交易相关协议中关于过渡期间损益归属的有关约定；
2. 上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本、修改《公司章程》等事项在公司登记机关办理变更登记、备案手续；
3. 本次交易的相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项； 4. 上市公司尚需根据相关法律法规及《公司章程》的规定就本次交易的后续事项继续履行信息披露义务。

八、 结论意见
综上所述，本所认为：
1. 截至本法律意见书出具日，本次交易已取得必要的批准和授权，本次交易可以依法实施。

2. 截至本法律意见书出具日，本次交易项下发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产过户、新增注册资本验资、新增股份登记、现金交易对价支付，及本次交易项下募集配套资金涉及新增注册资本验资、新增股份登记手续均已办理完毕，本次交易已按照《重组管理办法》适当实施。

3. 自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件之日至本法律意见书出具日，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

4. 自中国神华取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件之日至本法律意见书出具日，中国神华的董事、高级管理人员不存在因本次交易发生更换的情况，标的公司的董事、监事、高级管理人员部分发生变更。

5. 截至本法律意见书出具日，交易各方按照《重组报告书》披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。

6. 截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

7. 本次交易相关方尚需办理本法律意见书“七、本次交易的后续事项”所述的后续事项，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

（以下无正文，下接签章页）