吉峰科技(300022):湖北首义律师事务所关于吉峰三农科技服务股份有限公司2025年度向特定对象发行股票之法律意见书

原标题:吉峰科技:湖北首义律师事务所关于吉峰三农科技服务股份有限公司2025年度向特定对象发行股票之法律意见书

湖北首义律师事务所 关于吉峰三农科技服务股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票 之 法律意见书









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电话：027-88077353 邮编：430062
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目 录
一、本次发行的批准和授权 ....................................................................................... 4
二、本次发行的主体资格 ........................................................................................... 4
三、本次发行的实质条件 ........................................................................................... 4
四、发行人的设立 ........................................................................................................ 9
五、发行人的独立性 .................................................................................................... 9
六、发行人的主要股东及实际控制人 ...................................................................... 9
七、发行人的股本及演变 ......................................................................................... 10
八、发行人的业务 ...................................................................................................... 10
九、关联交易及同业竞争 ......................................................................................... 10
十、发行人的主要财产 .............................................................................................. 11
十一、发行人的重大债权、债务 ............................................................................. 11
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................................................ 12
十三、发行人《公司章程》的制定与修改 ............................................................ 12
十四、发行人股东会、董事会、审计委员会议事规则及规范运作 .................. 13 十五、发行人董事、监事及高级管理人员及其变化 ........................................... 13 十六、发行人的税务 .................................................................................................. 13
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 ............................................... 14 十八、发行人募集资金的运用 ................................................................................. 14
十九、发行人业务发展目标 ..................................................................................... 14
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................. 14
二十一、对本次发行申请文件的审查 .................................................................... 16
二十二、总体结论意见 .............................................................................................. 16

湖北首义律师事务所
关于吉峰三农科技服务股份有限公司
2025年度向特定对象发行股票
之
法律意见书

致：吉峰三农科技服务股份有限公司
湖北首义律师事务所接受公司的委托，作为特聘专项法律顾问，指派龚诚律师、夏金律师为发行人2025年度向特定对象发行股票事宜提供专项法律服务。

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《12号编报规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国境内现行有效的法律、法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责的精神，对与发行人相关的事实及其提供的有关文件进行了核查和验证，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：
（一）本所及本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等我国现行法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

（二）本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解而出具。

（三）本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专项事项等内容时，本所律师按照《证券法律业务管理办法》的规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

（四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已提供了本所律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。发行人保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，获得合法授权，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。

（五）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法律意见书的依据。

（六）本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料上报证券交易所审核、中国证监会注册，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任；申报材料的修改和反馈意见对本法律意见书有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。

（七）本所同意发行人在其为本次发行而编制的《吉峰三农科技服务股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中部分或全部自行引用，或根据证券交易所和中国证监会的要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对《募集说明书》的有关内容进行再次审阅并确认。

（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

（九）本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

本所出具的《湖北首义律师事务所关于吉峰三农科技服务股份有限公司2025年度向特定对象发行股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）中的释义同样适用于本法律意见书。

本所及经办律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，在对发行人的行为以及本次发行涉及事项的合法合规性、真实有效性进行了充分的核查验证的基础上，现就发行人本次发行事项发表如下法律意见：
正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人股东会已作出批准发行人本次发行的决议，根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。

（二）发行人股东会已授权董事会办理有关本次发行的事宜，授权范围、程序符合法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。

（三）本次发行已经获得发行人内部必要的批准和授权。发行人本次发行尚须经深交所审核通过，并经中国证监会同意注册。

二、本次发行的主体资格
（一）发行人为依法设立并有效存续的上市公司。

（二）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在被深交所责令暂停或终止上市的情形，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止或解散的情形。

（三）发行人具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
1.发行人本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股股票具有同等权利，每股的发行条件和价格相同。发行人本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2.本次发行的发行价格为5.66元/股，不低于票面金额。发行人本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定。

3.本次发行的股票为记名股票。发行人本次发行符合《公司法》第一百四十4.发行人股东会已对本次发行的股票种类及数额、发行价格、本次发行决议有效期、发行对象等事项作出决议。发行人本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人本次发行系采取向特定对象发行股票的方式，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行证券，符合《证券法》第九条第三款的规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
1.发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
（1）根据发行人公告披露的《关于前次募集资金使用情况报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2024CDAA1B0030）等材料，并经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正的情形，不存在未经股东（大）会认可擅自改变前次募集资金用途未作纠正的情形。发行人符合《注册管理办法》第十一条第一款第（一）项规定。

（2）根据信永中和会计师事务所出具的标准无保留意见的《审计报告》（XYZH/2025CDAA1B0188），并基于本所律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，本所律师履行一般核查义务后认为，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。发行人符合《注册管理办法》第十一条第一款第（二）项的规定。

（3）根据发行人现任董事、高级管理人员填写的调查表，并经本所律师于中国证监会官网、证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所官网、深圳证券交易所官网等公开渠道检索，发行人现任董事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责。发行人符合《注册管理办法》第十一条第一款第（三）项的规定。

版）、出具的说明文件及发行人董事、高级管理人员的无犯罪记录证明文件，并经本所律师于中国证监会官网、证券期货市场失信记录查询平台等公开渠道检索，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。发行人符合《注册管理办法》第十一条第一款第（四）项的规定。

（5）根据公司出具的相关说明文件并经本所律师于裁判文书网、中国证监会官网、证券期货市场失信记录查询平台等公开渠道检索，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。发行人符合《注册管理办法》第十一条第一款第（五）项的规定。

（6）根据发行人提交的《专项信用报告》（无违法违规证明版）等材料，并经本所律师于发行人及其部分控股子公司所在地相关政府主管部门官方网站、中国证监会官方网站、证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所官网、深交所官网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统等公开网络渠道检索，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。发行人符合《注册管理办法》第十一条第一款第（六）项的规定。

2.本次发行符合《注册管理办法》第十二条募集资金使用的相关条件 （1）根据《发行预案》，本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金，不涉及需履行企业投资项目立项备案、环境影响评价等相关报批事项，亦不涉及土地使用的情况。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第一款第（一）项的规定。

（2）根据《发行预案》《可行性分析报告》，发行人作为非金融类企业，本次募集资金扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金，不存在持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定。

（3）根据《发行预案》，本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金，不涉及募投项目实施的情形，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或者严重影响发行人生产经营的独立性。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第3.本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定
本次发行的发行对象为公司控股股东安徽澜石，符合股东会决议规定的条件，本次发行对象未超过35名，不存在境外战略投资者。本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

4.本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定
本次发行的发行对象为公司控股股东安徽澜石，定价基准日为公司第六届董事会第二十一次会议决议公告日。本次发行采用锁价发行方式，根据公司第六届董事会第二十一次会议决议，发行价格为5.66元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）发行人股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、增发新股或配股等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将相应调整。本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

5.本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定
根据《发行预案》及认购对象安徽澜石出具的承诺，本次发行属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定的情形，安徽澜石承诺其认购的本次发行股票自发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

6.本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
根据发行人出具的书面说明，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向本次发行的发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害发行人利益的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

7.本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定
根据《公司2025年度向特定对象发行股票预案》及发行人2026年第二次临时股东会决议，如本法律意见书正文“六、发行人的主要股东及实际控制人”所述，发行人本次发行前的控股股东为安徽澜石，实际控制人为田刚印。本次发行完成后，安徽澜石持有上市公司股份180,484,000股，占发行后总股本的29.96%，发因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变更，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第八十七条的规定。

（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》规定的条件
1.根据发行人提交的《专用信用报告》（无违法违规证明版），并经本所律师于发行人及其部分控股子公司、发行人控股股东所在地主管部门官网、中国证监会官网等公开渠道检索相关违法记录，发行人控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，发行人不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条的规定。

2.根据《发行预案》，本次发行股票数量不超过108,127,208股，发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条第一款第（一）项的规定。

3.根据发行人第六届董事会第二十一次会议文件、《前次募集资金使用情况报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2024CDAA1B0030），本次发行的董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于18个月。本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条第一款第（二）项的规定。

4.根据《发行预案》，本次发行系向特定对象安徽澜石发行股票，本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金，符合《注册管理办法》第四十条“主要投向主业”的规定。本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条第一款第（一）项的规定。

（五）本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第6号》规定的条件 1.根据《发行预案》，本次发行募集资金全部用于补充公司流动资金，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第7条的规定。

2.根据发行人及认购对象出具的书面说明，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的规定，具体如下：
（1）根据《发行预案》、发行人及认购对象安徽澜石出具的书面说明，本次自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

（2）根据安徽澜石出具的承诺，其不存在法律法规禁止持股，不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股，不存在不当利益输送等情形。

（3）经核查，本次发行对象为安徽澜石，不存在证监会系统离职人员。

综上，本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》及《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第6号》等有关法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行A股股票的各项实质条件。

四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。

（二）发行人设立过程履行了必要程序，符合设立当时有关法律、法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性
发行人在业务、资产、人员、财务和机构方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有独立完整的业务体系，具有独立面向市场自主经营的能力。

六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、持有发行人5%以上股份的主要股东具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。

（二）截至本法律意见书出具之日，除了发行人控股股东安徽澜石持有的发行人的全部股份进行质押及发行人股东王新明持有的发行人股份被司法冻结外（具体情况详见《律师工作报告》正文“六、发行人的主要股东及实际控制人”之“（三）持股5%以上的主要股东所持股份质押、冻结情况”部分所述），其他持有发行人5%以上股份的主要股东所持的发行人股份不存在质押、冻结的情形。

七、发行人的股本及演变
（一）发行人的设立符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在纠纷或潜在纠纷。

（二）发行人上市符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）截至本法律意见书出具之日，发行人上市后的股本演变履行了必要的法律程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

八、发行人的业务
（一）发行人及其控股子公司的经营范围已依法办理登记手续，并在其核准的经营范围内开展业务，其经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人在中国大陆以外设立的控股子公司未实际开展经营活动，其所列经营范围已得到当地主管部门的批准，不存在受到行政处罚的情形。

（三）截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司已取得其目前开展主营业务所必需的资质、资格证书。

（四）报告期内，发行人变更经营范围均已得到主管部门核准，履行了必要法律程序，合法有效；发行人未变更主营业务；发行人的主营业务突出。

（五）发行人具有持续经营能力，不存在影响发行人持续经营的实质性法律障碍。

九、关联交易及同业竞争
（一）报告期内，发行人的主要关联方详见《律师工作报告》正文之“九、（二）发行人报告期内涉及的主要关联交易事项（不包括发行人与其控股子公司以及控股子公司之间发生的交易，此外在2025年1-9月发生的主要关联交易未经审计）详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”之“（二）报告期内关联交易情况”。

（三）报告期内，发行人的主要关联交易价格公允，发行人就关联交易事项已严格履行必要决策程序和信息披露义务，不存在损害发行人、控股子公司及其他股东利益的情况。

（四）发行人已在《公司章程》及其他内部制度文件中明确了关联交易决策的相关程序，该等规定符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（五）发行人控股股东安徽澜石、实际控制人向发行人作出的规范和减少关联交易的承诺合法、有效，其履行不存在法律障碍。

（六）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在具有重大不利影响的同业竞争的情形。

（七）报告期内，发行人对关联方、关联关系、关联交易和避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒之情形。

十、发行人的主要财产
（一）截至2025年9月30日，发行人的主要财产包括对外投资形成的股权、土地使用权、房屋所有权、租赁土地使用权及房产、注册商标、专利权、计算机软件著作权、域名、机器设备等与生产经营相关的主要资产等。发行人及其控股子公司合法拥有上述财产，其财产权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。

（二）截至2025年9月30日，除《律师工作报告》已明确披露情形之外，发行人上述主要财产的所有权或使用权不存在对发行人及其控股子公司正常生产经营造成重大不利影响的权利限制的情形。

十一、发行人的重大债权、债务
（一）重大合同
根据发行人提供的相关合同文件及说明与承诺，截至2025年9月30日，发行人及其控股子公司尚未履行完毕的、交易金额在1,000万元以上，或对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的主要合同包括采购合同、销售合同、借款合同、融资租赁合同等。具体情况详见《律师及工作报告》正文“十一、发行人的重大债权、债务”之“（一）重大合同”部分所述。

经核查，本所律师认为，发行人上述各项合同的主体之一均为发行人或其控股子公司，其内容和形式不违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，其履行不存在实质性法律障碍。

（二）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

（三）报告期内，除发行人已经披露的关联交易以外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务，发行人与关联方不存在其他相互提供担保的情形。

（四）报告期内，发行人金额较大的其他应收、应付款均因发行人正常的生产经营活动发生，合法有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人提交的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人不存在构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准的重大资产收购或出售行为。

（二）根据发行人的说明与承诺，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。

十三、发行人《公司章程》的制定与修改
（一）发行人《公司章程》的制定符合《公司法》及《上市公司章程指引》等当时适用的相关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）报告期内，发行人对《公司章程》的修改已履行法定程序，发行人 《公司章程》的内容符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定。

十四、发行人股东会、董事会、审计委员会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构。

（二）发行人制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会工作制度》《监事会议事规则》（2025年11月12日，发行人取消监事会）等议事规则或工作制度，该等议事规则或工作制度的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）报告期内，发行人历次股东（大）会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效；股东（大）会或董事会的历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事及高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、高级管理人员的任职符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

（二）报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员的变动是由于换届选举、工作调动等正常原因导致的，相关变动符合《公司章程》等相关制度的规定，不存在控股股东或实际控制人干预发行人股东会、董事会和监事会已经作出的人事任免决定的情况。发行人上述人员的变化履行了必要的法律程序，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

（三）发行人现任独立董事的任职资格、选举程序、职权范围符合《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规及其他规范性文件的规定。

十六、发行人的税务
（一）截至2025年9月30日，发行人及其控股子公司执行的主要税种及税率符合相关法律、法规和规范性文件的要求。

（二）报告期内，发行人及其控股子公司享受的主要税收优惠，已获得政府有权部门批准，其享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。

（三）报告期内，发行人及其控股子公司享受的主要财政补贴合法、合规、真实、有效。

（四）除《律师工作报告》已明确披露的情形外，报告期内，发行人及控股子公司严格遵守国家税收法律法规及规范性文件的规定，依法纳税，不存在其他违反税收征管相关法律法规的情形，亦不存在其他因违反税收征管法律法规而受到重大行政处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反有关环境保护、产品质量的法律、法规和规范性文件而被处罚的重大违法违规情形。

十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金。

不涉及需履行企业投资项目立项备案、环境影响评价等相关报批事项，亦不涉及土地使用的情况。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。

（二）发行人前次募集资金用途已经董事会、股东会批准，前次募集资金的运用合法、合规，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可”的情形。

十九、发行人业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标与主营业务一致。

（二）发行人的业务发展目标是发行人根据自身情况和现有业务发展水平提出的，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人提供的案件资料、发行人最近三年《审计报告》、最近三年《年度报告》《2025年第三季度报告》及发行人的说明与承诺等，截至2025年9月30日，发行人及其控股子公司尚未了结的诉讼标的金额在500万元以上的重大未决诉讼有3件，其具体情况详见《律师工作报告》正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及其控股子公司涉及的重大未决诉讼、仲裁或行政处罚情况”之“1、重大未决诉讼、仲裁情况”部分所述。发行人前述尚未了结的诉讼案件不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。

（二）根据发行人提供的资料、发行人提供的《专用信用报告》（无违法违规证明版）、说明与承诺等，报告期内，发行人的控股子公司存在因违反相关法规而受到行政处罚及监管措施的情况，具体详见《律师工作报告》正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及其控股子公司涉及的重大未决诉讼、仲裁或行政处罚情况”之“2、发行人及其控股子公司受到的行政处罚、3、发行人及其控股子公司受到的监管措施”部分所述。该等行为不属于重大违法违规行为，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，对发行人本次发行不构成实质性法律障碍。

（三）根据发行人提供的资料、中登公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》、说明与承诺等，报告期内，发行人控股股东不存在尚未了结或可预见的对本次发行构成实质性法律障碍的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。

（四）发行人实际控制人存在尚未了结的重大诉讼事项，其具体情况详见《律师工作报告》正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（二）发行人控股股东、实际控制人及主要股东涉及的重大未决诉讼、仲裁或行政处罚”之“2、实际控制人”部分所述。该等案件不会导致发行人实际控制人的变更，对本次发行不构成实质性法律障碍。发行人持股5%以上的主要股东存在尚未了结的重大诉讼事项，其具体情况详见《律师工作报告》正文“六、发行人的主要股东及实际控制人”之“（三）持股5%以上的主要股东所持股份质押、冻结情况”部分所述。

该等诉讼及股份冻结事项不会对发行人本次发行构成重大不利影响或实质性法律障碍。

（五）根据发行人出具的声明及承诺，以及发行人董事长、总经理提供的调查表，报告期内，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。

二十一、对本次发行申请文件的审查
本所律师已审阅了本次发行申请文件，特别对发行人引用本法律意见书和《律师工作报告》相关内容已认真审阅，并对其中所引用的本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容进行了核查。本所律师认为，发行人本次发行申请文件引用本法律意见书和《律师工作报告》相关内容与本法律意见书和《律师工作报告》无矛盾之处。本所及本所律师对发行人本次发行申请文件中引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容无异议，确认本次发行申请文件不因引用本法律意见书和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十二、总体结论意见
基于上述事实，本所律师认为发行人本次发行符合上市公司向特定对象发行股票的实质条件；发行人不存在可能影响本次发行的重大违法违规行为；发行人本次发行尚待取得深交所审核，并经中国证监会作出予以注册的决定。

本法律意见书正本陆份，无副本。


（以 下 无 正 文）