均普智能(688306):甬兴证券有限公司关于宁波均普智能制造股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书

原标题:均普智能:甬兴证券有限公司关于宁波均普智能制造股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书

甬兴证券有限公司 关于 宁波均普智能制造股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票 之 上市保荐书 保荐机构（主承销商） 二〇二六年一月
保荐人及保荐代表人声明
甬兴证券有限公司及本项目保荐代表人喻鑫、应夏瑜已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

目 录
保荐人及保荐代表人声明 ........................................................................................... 1
目 录.............................................................................................................................. 2
释 义.............................................................................................................................. 3
一、发行人基本情况 ................................................................................................... 4
二、发行人本次发行情况 ......................................................................................... 13
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地址、电话和其他通讯方式 ......................................................................................... 16
四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ..................... 17 五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ......................................................... 17
六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明 ..................................... 18 七、保荐人关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程 ......................................................... 19
八、持续督导期间的工作安排 ................................................................................. 20
九、保荐机构关于本项目的推荐结论 ..................................................................... 21
释 义
在本上市保荐书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

本上市保荐书中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异系四舍五入原因所致。

一、发行人基本情况
（一）发行人概览

中文名称	宁波均普智能制造股份有限公司
英文名称	Ningbo PIA Automation Holding Corp.
住所	浙江省宁波市高新区清逸路 99号 4号楼
法定代表人	王剑峰
成立日期	2017年 1月 10日
统一社会信用代码	91330212MA283TNK3U
股票上市地	上海证券交易所科创板
公司 A股简称	均普智能
公司 A股代码	688306.SH
注册地址	浙江省宁波市高新区清逸路 99号 4号楼
邮政编码	315040
电话号码	0574-87908676
传真号码	0574-89078964
电子信箱	ir@piagroup.com
网址	www.piagroup.cn
经营范围	一般项目：工业机器人制造；工业机器人销售；工业机器人安装、 维修；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；软件开发；软 件销售；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出 口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以审批结果为准）
主营业务	公司是一家全球布局的智能制造装备供应商，主要从事成套装配与 检测智能制造装备、工业机器人及工业数字化智能软件的研发、生 产、销售和服务，为新能源智能汽车、医疗健康、消费品及工业机 电等领域的全球知名制造商提供智能制造整体解决方案。
本次证券发行的类型	向特定对象发行股票

（二）发行人主营业务情况
公司是一家全球布局的智能制造装备供应商，主要从事成套装配与检测智能制造装备、工业机器人及工业数字化智能软件的研发、生产、销售和服务，为新能源智能汽车、医疗健康、消费品及工业机电等领域的全球知名制造商提供智能制造整体解决方案。

公司提供的稳定、高效、柔性化智能制造装备和产线，能够实现快节拍、数字化、可追溯等生产功能。公司生产经营中注重工业数字技术运用，通过自研软件面向装备、单元、车间、工厂等制造载体，构建制造装备、生产过程相关数据字典和信息模型，开发生产过程通用数据集成和跨平台、跨领域业务互联技术。

面向制造全过程，公司运用智能制造系统规划设计、建模仿真、分析优化等技术，通过人工智能辅助决策的工业软件，结合公司长期积累的行业经验，根据客户需求安装在公司研发生产的高端装备中，用于产线的智能化提升，提高综合生产效率。

（三）发行人主要经营和财务数据及指标
1、主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元

项目	2025.09.30	2024.12.31	2023.12.31	2022.12.31
流动资产	332,231.28	291,798.82	338,372.67	330,330.96
非流动资产	187,327.94	175,622.37	177,200.08	150,440.84
资产总计	519,559.23	467,421.18	515,572.75	480,771.80
流动负债合计	273,665.45	252,574.54	249,111.90	225,259.81
非流动负债合计	64,953.10	39,126.13	83,965.00	56,884.13
负债合计	338,618.54	291,700.67	333,076.90	282,143.94
归属母公司所有者权益合计	180,880.08	175,720.51	182,933.60	198,701.62
少数股东权益	60.60	-	-437.75	-73.76
所有者权益合计	180,940.68	175,720.51	182,495.85	198,627.86

（2）合并利润表主要数据
单位：万元

项目	2025年 1-9月	2024年度	2023年度	2022年度
营业总收入	150,833.51	266,171.51	209,578.76	199,534.67
营业成本	120,233.93	214,997.26	174,556.13	158,315.52
营业利润	-7,348.66	2,178.09	-27,962.81	3,692.95
利润总额	-7,271.00	2,144.37	-27,973.98	3,756.63
净利润	-5,448.17	566.21	-20,974.84	4,163.24
归属母公司所有者的净利润	-5,433.77	819.77	-20,610.85	4,227.70
少数股东损益	-14.40	-253.55	-363.99	-64.45

（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元

项目	2025年 1-9月	2024年度	2023年度	2022年度
经营活动产生的现金流量净额	828.54	13,587.25	25,474.82	-22,959.17
投资活动产生的现金流量净额	-8,370.83	1,788.10	-12,032.57	-35,053.81
筹资活动产生的现金流量净额	-513.96	-29,984.82	-3,903.92	83,797.73
汇率变动对现金的影响	468.35	-2,396.43	3,628.60	682.52
现金及现金等价物净增加额	-7,587.90	-17,005.91	13,166.92	26,467.27

2、主要财务指标

项目	2025年 1-9月 /2025.09.30	2024年度 /2024.12.31	2023年度 /2023.12.31	2022年度 /2022.12.31
流动比率（倍）	1.21	1.16	1.36	1.47
速动比率（倍）	0.47	0.51	0.58	0.63
资产负债率（合并）	65.17%	62.41%	64.60%	58.69%
资产负债率（母公司）	32.99%	18.45%	22.38%	20.79%
毛利率	20.29%	19.23%	16.71%	20.66%
加权平均净资产收益率（归属于 公司普通股股东的净利润）	-3.04%	0.46%	-10.81%	2.66%
加权平均净资产收益率（扣除非 经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润）	-3.31%	-0.92%	-11.58%	0.88%
基本每股收益（元/股）（归属于 公司普通股股东的净利润）	-0.04	0.01	-0.17	0.04
基本每股收益（元/股）（扣除非 经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润）	-0.05	-0.01	-0.18	0.01
应收账款周转率（次，年化）	4.07	5.76	4.91	5.87
存货周转率（次，年化）	0.86	1.15	0.88	0.92

（四）发行人存在的主要风险
1、行业和经营风险
（1）宏观经济波动风险
受国内、国际多种复杂因素影响，宏观经济面临诸多矛盾叠加、风险隐患增多的严峻挑战。在目前的国内外发展环境下，国民经济发展速度和质量也将出现一定程度的波动。宏观经济的波动会对智能制造装备下游行业的需求及固定资产投资增速造成相应影响，这将直接或者间接影响智能制造装备行业的市场需求，并可能造成公司主营业务经营成果波动的风险。

（2）持续亏损风险
报告期内，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为1,393.41万元、-22,074.58万元、-1,639.29万元、-5,911.99万元，经营业绩持续亏损。目前全球宏观经济形势下行压力较大，国际地缘政治和贸易摩擦等因素，可能对全球范围内汽车工业、消费品、医疗健康等行业产生一定不利影响。叠加海外通胀高企、利率水平保持高位，公司海外业务成本抬升，智能装备制造领域的市场竞争加剧，若公司不能持续向主要客户进行销售或及时开拓新客户，加强对海外项目的管控，提升盈利能力，将可能造成公司持续亏损的风险。

（3）境外经营风险
报告期内，公司营业收入中境外占比分别为 63.33%、69.72%、71.98%和76.59%，公司境外营业收入占比较大。公司境外收入、人员及资产主要来源于德国、奥地利、美国、加拿大、克罗地亚和墨西哥等国家。若公司无法对境外子公司的生产经营、人员和资产等进行有效的管理，将可能导致境外子公司经营管理不善，对公司的整体生产经营产生不利影响。

同时，公司的境外经营或因不同国家的法律法规、监管环境、文化背景、产业政策、贸易摩擦、汇率波动等产生较大不确定性。公司境外经营相关的风险主要包括：汇率波动的风险、外币报表折算的风险和海外专有技术转化风险等。公司若无法妥善处理上述境外经营的不确定因素，将可能对公司经营造成不利影响。

（4）传统动力汽车制造行业整体不景气的风险
报告期内，公司汽车工业智能制造装备的收入占主营业务收入的比重分别为76.22%、75.62%、78.97%和 73.58%，其中传统动力汽车专用零部件智能制造装备的收入占比分别为 8.59%、10.58%、18.77%和 14.57%。

目前，传统汽车工业整体呈现不景气的状况，传统动力汽车销售整体呈现下滑态势。汽车工业不景气的行情可能会影响汽车工业智能制造行业的景气度，汽车工业客户存在延期、变更、减少或取消新增固定资产投资的可能。

传统动力汽车销售整体呈现下滑的趋势将增加公司主营业务收入增长的不确定风险。发行人主营业务受下游汽车行业政策影响较大，若公司无法顺应汽车行业未来发展趋势，降低下游应用行业的政策变动的负面影响，研发、生产、销售适应汽车行业未来发展的智能制造装备，汽车行业周期波动、政策变动可能对发行人新签订单的规模、毛利水平、预付款比例及回款周期等造成不利影响，从而影响发行人未来经营成果。

（5）项目执行风险
公司项目执行周期较长，从合同签订到通过终验收确认收入，公司的项目周期主要集中在 6-24个月左右的时间，部分大项目具有项目金额大、执行周期长、项目环节多且复杂、专业性强等特点。公司在项目的执行过程中，通常涉及方案设计、系统构建、系统集成、调试运行等工作。报告期内，公司执行与储备的项目数量增长较快，项目可能存在因不可预见的因素造成项目延期和项目亏损等问题，从而对公司经营成果及后续业务开拓造成不利影响。

（6）客户集中度高的风险
报告期内，公司对前五大客户的销售收入占比分别为 53.39%、49.60%、63.10%和 44.80%。公司客户集中度较高，这与下游行业的行业特点、竞争格局及公司采取的发展战略、所处的发展阶段、公司产品主要应用领域相关。公司下游主要客户如出现经营风险导致其减少向公司采购或公司未来不能持续进入主要客户的供应商体系，将对公司的销售收入产生较大影响，短期内公司将面临销售收入下降的风险。

2、技术风险
（1）行业变革和技术创新风险
发行人所处行业为高端装备制造业，高端装备制造业技术处在快速发展期，及时研发并推出符合市场需求的技术和产品是高端装备制造行业企业保持核心竞争力的关键要素之一。

随着公司汽车工业、工业机电、消费品、医疗健康等行业客户对产品更新换代的需求不断提高，发行人需要对现有产品及技术进行改造提升，不断探索将智能机器人、人工智能、工业大数据、数字孪生、5G、边缘计算、云计算等新技高竞争力具有重要影响，但技术研发与创新存在研发方向和目标定位不准、研发效果未及预期、研发成果取得时间与市场需求启动时间不匹配等固有风险，一旦发生上述情况，将对发行人核心竞争力及盈利能力产生不良影响。

（2）技术人员流失的风险
随着智能制造装备领域的技术革新和竞争加剧，同行业公司对优秀技术人才的需求日益强烈，发行人保持持续竞争力需要具备人工智能、工业软件、传感器技术、伺服控制技术、工业机器人应用和大数据管理等跨领域多学科知识综合运用能力的研发设计人员，也需要熟练掌握零部件安装调试、熟悉工艺技术、对制造流程有深度理解的项目工程人员、生产人员。

伴随着智能制造装备领域竞争对手对上述人才的争夺，发行人存在技术人员流失的风险。若上述研发设计人员、项目工程人员、生产人员的大幅流失，将对公司发展造成不利影响。

（3）技术失密的风险
发行人所处的智能制造装备行业具有高度定制化的特点，因大量实践积累的项目相关的设计路线、设备集成技巧、操作要点等技术秘密对公司的发展至关重要，上述因项目操作经验、研发经验形成的非专利技术秘密在行业内统称为“Know How”。由于公司上述非专利技术不受专利法的保护，存在被泄密和窃取的风险。尽管公司建立健全了技术保密制度，且自成立以来未发生过重大技术机密泄露的事件，但不能排除技术人员违反职业操守泄密的可能或者被他人盗用的风险，从而对公司产生不利影响。

（4）研发项目失败的风险
报告期内，公司持续投入研发，研发投入分别为 7,611.49万元、7,796.54万元、5,376.06万元和 4,911.22万元。公司已在汽车工业、机器人、高端消费品、医疗健康、工业数字化应用软件及服务等多个领域开展研发创新，未来发行人将持续加大研发投入和技术创新。如果公司研发项目未能实现关键技术的突破或相应产品的应用，未能紧跟行业前沿需求，公司技术将有可能落后于竞争对手，对公司核心竞争力造成不利影响。

（1）商誉减值的风险
截至 2025年 9月 30日，公司商誉账面原值为人民币 76,880.75万元，减值准备为人民币 4,565.23万元，账面价值为人民币 72,315.51万元。如果未来宏观经济、下游客户行业、市场环境等发生重大不利变化，或相关子公司未来年度经营业绩未达到预期效益，则面临商誉减值的风险，从而对公司业绩产生不利影响。

（2）经营性现金流量波动的风险
报告期内公司经营活动产生的现金流量净额分别为-22,959.17万元、25,474.82万元、13,587.25万元和 828.54万元。公司经营性现金流量与项目实施周期、与客户签订的合同中约定的阶段性付款节点、验收周期、应收账款账期、与供应商的采购金额、采购付款条件等因素相关，上述因素可能导致公司经营活动现金流存在较大波动。若未来公司因市场因素等原因，不能获得持续稳定的经营性现金流量，导致经营性现金流入产生波动，将对公司资金产生一定压力，从而对公司的日常经营产生不利影响。

（3）毛利率相对偏低对发行人盈利能力影响的风险
报告期内，公司的综合毛利率分别为 20.66%、16.71%、19.23%和 20.29%，与国内同行业公司相比处于相对偏低水平。公司海外子公司人工成本及相应费用较高，导致公司毛利率相对偏低。

若未来行业内竞争持续加剧，公司下游客户集中度及议价能力进一步加强，公司成本管控措施未能实现预计效果，公司的毛利率存在进一步降低的可能，将可能对公司盈利能力产生一定影响。

（4）外币报表折算的风险
由于公司境外子公司记账本位币主要为欧元、美元，而公司财务数据则以人民币列报，需对报表进行汇率折算。公司对外币报表进行折算时，资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生当期平均汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，计入其他综合收益。现金流量表中的现金流量项目采用发生当期平未来，如果人民币兑欧元、美元汇率发生重大变化，将可能对折算后的人民币财务数据带来一定偏差，一定程度上影响比较期间财务数据的变化幅度，并影响投资者对财务报表的使用。

4、募集资金投资项目风险
（1）募投项目实施不及预期的风险
本次募集资金在扣除发行相关费用后拟用于智能机器人研发及产业化项目、医疗健康智能设备应用及技术服务能力提升项目、信息化建设项目和补充流动资金。由于宏观经济形势和市场竞争存在不确定性，在公司募集资金投资项目实施过程中，可能面临产业政策变化、市场环境变化等诸多不确定因素，导致募集资金投资项目新增产能不能完全消化或实际效益与预计情形存在一定的差异。如果行业竞争加剧或市场发生重大变化，都可能对募投项目的实施进度或效果产生不利影响。

（2）固定资产折旧费增加导致的利润下滑风险
本次募集资金投资项目实施后，公司预计将陆续新增固定资产投资，导致相应的折旧增加。如果因市场环境等因素发生变化，募集资金投资项目投产后盈利水平不及预期，新增的固定资产折旧将对公司的经营业绩产生不利影响。

（3）新增关联交易的风险
本次募投项目实施后，公司机器人业务规模将持续扩大。均胜电子作为公司控股股东控制的企业，其在人形机器人领域的关键零部件及总成方案供给业务，与公司本体及产线落地业务存在产业链上下游关系，存在新增关联交易的风险。

公司已制定了关联交易决策制度，对关联交易的决策程序、审批权限进行了约定。

若未来公司因正常经营需要，与实际控制人及其关联方之间发生关联交易，公司将按照相关规定，及时履行相应的决策程序及披露义务，并确保关联交易的规范性及交易价格的公允性。上述新增关联交易预计不会对公司生产经营的独立性造成重大不利影响，但仍提请投资者关注因本次募投项目实施而新增关联交易的风险。

（4）部分前募项目存在再次延期或变更用途的风险
截至 2025年 9月 30日，公司前募项目工业数字化产品技术升级应用及医疗机器人研发项目的资金使用进度为 44.71%，使用进度较慢，已延期至 2026年 9月。公司将积极推进募集资金投入进度，力争前述募投项目按期完成，但若未来影响募投项目实施的不利因素持续，或受到其他不可抗力因素的影响，前述募投项目未来仍存在再次延期或变更用途的风险。

（5）前次募集资金投资项目进度未达预期，无法达到预期收益的风险 公司前次募集资金投资项目因装修未达预期、技术论证及医疗客户准入门槛高且工艺验证周期长等原因，项目建设进度受到影响，未能在计划时间内达到预计可使用状态。由于前次募集资金投资项目实际投入使用的时间延后，相关项目存在无法达到预期收益的风险。

5、本次发行相关风险
（1）与本次向特定对象发行相关的审批风险
本次向特定对象发行尚需取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。该等审批事项的结果存在不确定性。

（2）募集资金不足的风险
由于本次发行为向不超过 35名符合条件的特定对象发行股票募集资金，发行结果将受到证券市场整体情况、二级市场公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内外部因素的影响。此外，市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素，可能导致原股份认购合同无法顺利履行，本次发行方案可能变更或终止。因此，本次向特定对象发行股票存在募集资金不足甚至发行失败的风险。

（3）本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行募集资金到位后，公司股本规模、净资产规模将会相应增加。本次募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，短期内利润增长幅度预计将小于净资产的增长幅度，从而导致公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。

6、其他风险
（1）地缘政治风险
近年来，国际局势跌宕起伏，各种不确定、不稳定因素频现。地缘政治问题可能对某些国家或地区的经济贸易发展产生显著影响。目前公司境外分支机构包括德国、美国、奥地利、加拿大、克罗地亚和墨西哥等国家，不排除由于当地政府对中国公司的政策变更而对公司在相关国家或地区的正常运营带来不利影响。

（2）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。同时，公司本次向特定对象发行股票尚需履行相关审批程序，需要一定的时间方能完成，在此期间，公司股票的市场价格可能会出现波动，直接或间接对投资者造成损失。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

（3）其他不可抗力风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

二、发行人本次发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。

（二）发行方式和发行时间
本次发行股票全部采取向特定对象发行的方式，在获得上海证券交易所审核同意并经中国证监会注册的有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象数量不超过 35名（含 35名），发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。具体调整方法如下： 派送现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

（五）发行数量
本次公司拟发行的股份数量为不超过 368,484,840股，不超过发行前公司总股本的 30%。本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不足一股的，舍去取整。

最终发行数量将由公司股东会授权董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会同意注册的发行方案协商确定。

若公司在关于本次发行股票的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。

（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。

本次发行结束后因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因导致特定对象本次认购的股份对应增加的，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所等监管部门的相关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，则将根据相关证券监管机构的监管意见或要求对限售期进行相应调整。

本次发行完成后，公司实际控制人及其一致行动人直接和间接持有的公司股票的减持将按中国证监会及上海证券交易所等监管部门的相关规定执行。

（七）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 103,393.42万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下项目：
单位：万元

序号	项目	项目总投资	募集资金金额
1	智能机器人研发及产业化项目	62,333.36	55,058.42
2	医疗健康智能设备应用及技术服务能力提升项目	11,435.00	7,305.00
3	信息化建设项目	13,335.00	11,030.00
4	补充流动资金项目	30,000.00	30,000.00
总计	117,103.36	103,393.42

若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会将根据股东会的授权、市场情况变化、公司实际情况及项目的轻重缓急等调整并最终决定募集资金的具体投资项目及具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

（八）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

（十）发行决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东会审议通过本次发行股票议案之日起 12个月内有效。

三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地址、电话和其他通讯方式
（一）本次证券发行上市的保荐代表人
甬兴证券指定喻鑫、应夏瑜担任本次向特定对象发行股票的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：
喻鑫先生：保荐代表人，现任甬兴证券投资银行一部业务副总裁，曾先后参与欧克科技、宇新股份等 IPO项目；宏润建设、新金路和永泰运等上市公司再融资等项目。喻鑫先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

应夏瑜先生：保荐代表人，现任甬兴证券投资银行一部高级业务副总裁，曾先后参与新疆火炬、美能能源、兴嘉生物、石羊农科等 IPO项目。应夏瑜先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）本次证券发行上市项目协办人及其他项目组成员
本次证券发行项目的协办人为王安宁，其保荐业务执行情况如下：
王安宁先生：硕士研究生学历，现任甬兴证券投资银行一部项目经理，曾先后参与新金路和永泰运等上市公司再融资项目。王安宁先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

其他项目组成员：邱丽、伍仁瓞、邢刚、赵文阁、张海飞。

（三）联系地址、电话和其他通讯方式

保荐人（主承销商）	甬兴证券有限公司
联系地址	浙江省宁波市鄞州区海晏北路 565、577号 8-11层
联系电话	0574-89265162
传真	0574-87082013

四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
截至本上市保荐书出具日，发行人与保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）甬兴证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有甬兴证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）甬兴证券的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员不存在持有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）甬兴证券的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）甬兴证券与发行人之间的其他关联关系。

基于上述事实，甬兴证券及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
甬兴证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及上海证券交易所的有关业务规则，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件进行核查，甬兴证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规和中国证监会以及上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。

甬兴证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所对推荐证券上市的规定，自愿接受深交所的自律监管。

六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明
2025年 10月 15日，发行人召开第二届董事会第三十八次会议、第二届董事会审计委员会第十五次会议，分别审议通过了与本次发行相关的各项议案。

2025年 10月 31日，发行人召开 2025年第五次临时股东会，审议通过了与本次发行相关的各项议案。

2025年 12月 10日，发行人召开第二届董事会第四十三次会议、第二届董事会审计委员会第十七次会议，修订了与本次发行相关的各项议案。

2026年 1月 9日，发行人召开第二届董事会第四十五次会议、第二届董事会审计委员会第十九次会议，修订了与本次发行相关的各项议案。

综上，本次发行已按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》和中国证监会的相关规定履行了必要的决策程序。

七、保荐人关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程
（一）公司主营业务及本次募投项目符合国家产业政策的情况
公司是一家全球化的智能制造装备供应商。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人智能制造装备属于专用设备制造业（行业代码为 C35）。

根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》及国务院发布的《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》，公司的业务属于高端装备制造产业，符合战略性新兴产业发展方向。

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 103,393.42万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下项目： 单位：万元

序号	项目	项目总投资	募集资金金额
1	智能机器人研发及产业化项目	62,333.36	55,058.42
2	医疗健康智能设备应用及技术服务能力提升项目	11,435.00	7,305.00
3	信息化建设项目	13,335.00	11,030.00
4	补充流动资金项目	30,000.00	30,000.00
总计	117,103.36	103,393.42

综上，公司主营业务及本次募集资金投向符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。

（二）募集资金主要投向主业
本次募集资金将用于“智能机器人研发及产业化项目”、“医疗健康智能设备应用及技术服务能力提升项目”、“信息化建设项目”以及补充流动资金。

根据《证券期货法律适用意见第 18号》中关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用，“通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金时，募集资金可全部用于补充流动资金和偿还债务。若通过其他方式募集资金，补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%”。本次发行系向特定对象发行股票，发行对象为不超过 35名符合中国证监会、上海证券交易所规定条件的特定投资者。本次发行的募集资金紧密围绕主营业务展开，用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18号》中关于“主要投向主业”的规定。

（三）保荐人的核查内容和核查过程
1、查阅发行人报告期内定期报告，了解其现有业务情况；
2、查阅发行人关于本次发行股票的预案文件，了解本次募集资金用途； 3、查阅行业相关产业政策及发展规划。

经核查，本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

八、持续督导期间的工作安排

事项	安排
一、持续督导事项	在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后 2个完整 会计年度内对发行人进行持续督导，每年至少对发行 人进行一次现场检查工作
（一）督导发行人有效执行并完善 防止控股股东、实际控制人、其他 关联方违规占用发行人资源的制度	根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、 执行有关制度
（二）督导发行人有效执行并完善 防止其董事、监事、高级管理人员 利用职务之便损害发行人利益的内 控制度	根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》 的规定，协助发行人制定有关制度并实施
（三）督导发行人有效执行并完善 保障关联交易公允性和合规性的制 度，并对关联交易发表意见	督导发行人的关联交易按照《公司章程》《关联交易 决策制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将 按照公平、独立的原则发表意见
（四）持续关注发行人募集资金的 专户存储、投资项目的实施等承诺 事项	定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、 股东会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意 见
事项	安排
（五）督导发行人履行信息披露的 义务，审阅信息披露文件及向中国 证监会、证券交易所提交的其他文 件	督导发行人履行信息披露义务，要求发行人向保荐人 提供信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交 的其他文件并审阅
（六）持续关注发行人为他人提供 担保等事项，并发表意见	督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他 人提供担保有关问题的通知》的规定
二、保荐协议对保荐人的权利、履 行持续督导职责的其他主要约定	1、提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；2、 根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开 声明
三、发行人和其他中介机构配合保 荐人履行保荐职责的相关约定	1、督促发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职 责的相关约定；2、对中介机构出具的专业意见存在疑 义的，督促中介机构做出解释或出具依据
四、其他安排	在保荐期间与发行人及时有效沟通，督导发行人更好 地遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准 则》和《公司章程》《证券发行上市保荐业务管理办 法》等相关法律法规的规定

九、保荐机构关于本项目的推荐结论
本次发行上市申请符合法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定。保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。

保荐机构认为：本次均普智能向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定；甬兴证券同意作为均普智能本次向特定对象发行股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。

（以下无正文）